このブレインパッド運用支援等サービス約款（以下「本約款」という）は、株式会社ブレインパッド（以下「ブレインパッド」という）が、自己の提供するプロダクトサービス（当該プロダクトサービスの提供に関連して開発したシステム等も含む）に関する設定、運用、保守等に関する各業務支援およびこれらに付随するサービス（以下併せて「本サービス」という）を、申込者に提供するための条件を定めるものである。

第2条（本サービスの履行）

• 1. 本サービスの内容は、本申込書（本サービスの内容が記載された見積書、提案書等がある場合、最終版の見積書、提案書等を含む）に記載の通りとする。

• 2. 本サービスに関するブレインパッドの提供義務は、本サービスを申込者のために善良なる管理者の注意義務をもって実施することに限られ、本サービスの遂行が、申込者における特定の目的に合致すること、申込者に一定の成果を生じさせること（ブレインパッドが行った業務支援により売上が増大することを含むがこれに限定されない）を保証するものではない。

• 3. 申込者およびブレインパッドは、本サービスの一切の指示および連絡について、管理責任者を通じて行うものとする。

• 4. ブレインパッドは、申込者の書面による事前の承諾なしに、本サービスの全部または一部を第三者に再委託できるものとする。ただし、ブレインパッドは、当該第三者に対して本サービス契約でブレインパッドが負う義務と同等以上の義務を遵守させるものとし、また、ブレインパッドは、本サービスに関する当該第三者の行為および結果について、一切の責任を負うものとする。

第3条（報酬および支払）

第4条（提供物件）

• 1. 申込者は、ブレインパッドによる本サービスの遂行に必要であると申込者が認めた場合、資料、情報および機器等（以下「提供物件」という）をブレインパッドに提供し使用させるものとする。

• 2. ブレインパッドは、申込者の指示に従い、善良なる管理者の注意をもって提供物件を使用、管理するとともに、本サービス以外の目的で提供物件を使用しないものとする。

• 3. ブレインパッドは、次の各号のいずれかに該当する事由が生じたとき、遅滞なく提供物件を申込者に返還する。

• (1) 契約期間満了または契約解除により本サービス契約が終了したとき

• (2) 本サービス遂行上不要となったときまたは申込者が返還を求めたとき

• 4. ブレインパッドは、自己の責に帰すべき事由により、提供物件が滅失、毀損した場合、直ちにその旨申込者に連絡し、申込者の指示に従うとともに、申込者に生じた直接かつ通常の損害（提供物件の経済的価値相当額に限る）を賠償しなければならない。

第5条（報告、連絡等）

• 1. 申込者は、いつでも、本サービスの進捗状況につきブレインパッドに対して報告を求めることができ、ブレインパッドは遅滞なく対応するものとする。

• 2. ブレインパッドが申込者に対して本サービスに関する問い合わせ（メールその他の電磁的方法を含む）を行った場合、申込者は応答できない合理的な理由のない限り、ブレインパッドからの当該問い合わせに直ちに応じなければならないものとする。

第6条（本提出物等および知的財産権）

• 1. ブレインパッドは、本サービスの提供結果として、申込書に定める期日までに、申込者に対し作業報告書または提案書・見積書に定めた成果物（以下併せて、「本提出物等」という）を提出する。この場合において、申込者は、本提出物等の内容に誤りがないかどうかを確認の上、速やかに確認書、検収書等を発行するものとし、当該発行をもってブレインパッドは業務を完了とする。なお、申込者が本提出物等の提出日から、5営業日以内に確認書、検収書等を発行しない場合は、当該期間の経過をもって、業務が完了したものとみなす。

• 2. 本サービスの遂行過程においてブレインパッドが作成し、申込者に提出する本提出物等に関する著作権（第27条および第28条の権利を含む）、本サービスの履行過程で発生した特許権、実用新案権、商標権および意匠権その他一切の知的財産権（それらの権利を取得し、またはそれらの権利につき登録等を出願する権利を含む｡）、ならびにノウハウその他の権利および利益（本提出物等を作成するために用いられる分析手法、分析技術、アルゴリズムおよびノウハウを含む。）は、ブレインパッドに留保されるものとする。なお、ブレインパッドは、当該知的財産権につき、著作者人格権を行使せず、また第三者をしてこれを行使させてはならない。

• 3. ブレインパッドは、申込者（申込者の関連会社も含む）が自社内において本提出物等を使用する目的の範囲内において、当該本提出物等の非独占的、取消不能かつ無償の使用権を許諾するものとする。なお、申込者が第三者に対して本提出物等を提供もしくは公表する場合には、本サービス契約の有効期間後といえども、ブレインパッドから書面による事前の承諾を得るものとする。

第7条（損害賠償）

• 1. 申込者は、本サービス契約に関してブレインパッドの責に帰すべき事由により損害が生じた場合、ブレインパッドに対して直接かつ通常の損害に限り賠償を請求することができる。

• 2. 申込者が、第3条に定める報酬の支払いを怠ったときは、ブレインパッドに対し支払期日の翌日から完済の日まで年6％の割合による遅延損害金を支払うものとする。

• 3. 申込者は、ブレインパッドに対し、ブレインパッドの責に帰すべ事由によりブレインパッドの債務の履行が遅延した場合、遅延損害金として、当該債務の履行期日の翌日から履行が完了した日に至るまで、本申込書に規定する報酬の年6%に相当する金額を請求できるものとする。

• 4. 前各項の定めにかかわらず、本サービス契約に関してブレインパッドが負う損害賠償責任の金額は、当該損害の発生原因となった本サービスを定めた本申込書記載の報酬金額を上限とする。

第8条（免責）

第9条（機密保持）

• 1. 申込者およびブレインパッドは、相手方の書面による事前の承諾なしに、本サービス契約に関連して相手方から開示された技術上または営業上その他一切の情報であって秘密である旨が明示された情報（以下「機密情報」という）を第三者（ブレインパッドが再委託した第三者を除く）に開示または漏洩してはならない。ただし、法令の規定、政府機関により開示が要求される場合はこの限りではなく、また、次の各号に定める情報は、機密情報から除かれるものとする。

• (1) 開示の時点で既に保有しているもの

• (2) 開示の時点で公知のものまたは開示を受けた後に自己の責に帰すべき事由によらず公知となったもの

• (3) 相手方の機密情報に依らず独自に開発したもの

• (4) 機密保持義務を負うことなく第三者から適法に入手したもの

• 2. 前項にかかわらず、申込者およびブレインパッドは、法令、裁判所の命令等または申込者およびブレインパッドならびにその親会社が上場している取引所の規則もしくは規定または金融商品取引法その他法規に基づく開示請求等がなされた場合、その請求に応じる限りにおいて、遅滞なく機密情報を開示した当事者に対し通知を行うことを条件として開示することができる。

• 3. 申込者およびブレインパッドは、相手方から開示された機密情報を本サービス以外の目的で使用してはならない。

• 4. 申込者およびブレインパッドは、善良なる管理者の注意をもって機密情報を厳重に管理するとともに、本サービスに従事する者に対して、本条の機密保持義務を遵守させるものとする。

• 5. 第1項ないし第4項に規定する機密保持義務は、本サービス契約終了後も5年間効力を有する。

第10条（個人情報の保護）

• 1. 申込者が個人情報（生存する個人に関する情報であって、当該情報に含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができるもの（他の情報と容易に照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることとなるものを含む。）のうち申込者が個人情報として書面により指定したものを意味する。）を含むサービスをブレインパッドに委託するとき、ブレインパッドは、個人情報の保護に関する法律、個人情報の保護に関する法律施行令その他関係法令および個人情報保護委員会が制定したガイドラインに従い、申込者から預託した個人情報の取扱いについて、細心の注意を払うものとする。

• 2. 申込者およびブレインパッドは、個人情報の取扱いに関し、必要に応じて、別途書面による合意をするものとする。

第11条（有効期間および中途解約）

第12条（契約解除）

• 1. 申込者およびブレインパッドは、相手方に次の各号（第2号については、申込者についてのみ適用される）のいずれかに該当する事由が生じた場合のみ、何等催告を要せず、直ちに本サービス契約ならびに申込者およびブレインパッド間において締結している契約の全部または一部を解除することができる。なお、本条の規定は、第7条に定める損害賠償請求の権利を妨げない。

• (1) 本約款に定める債務の不履行が、相当の期間を定めて催告したにもかかわらず、是正されないとき

• (2) 本約款第5条第2項に違反した場合

• (3) 差押え、仮差押え、仮処分もしくは公売処分その他公権力の処分を受け、または民事再生手続開始、会社更生手続開始、特定調停、もしくは破産その他倒産手続開始の申立てがあったときもしくは自ら申立てを行ったとき

• (4) 手形交換所の取引停止処分を受けたとき

• (5) 公租公課の滞納処分を受けたとき

• (6) 資産もしくは信用状態が悪化し、またはそのおそれがあると認められるとき

• 2. 前項に基づく本サービス契約の解除は将来に向かって効力を有するものとし、また、ブレインパッドは、解除があった時点において完了している本サービスに対応する報酬を申込者に請求することができる。

第13条（権利譲渡）

第14条（反社会的勢力の排除）

• 1. 申込者およびブレインパッドは、相手方に対し、次の各号に定める事項を、現在および将来にわたって保証する。

• (1) 暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなったときから５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等、その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という）が、自身またはその子会社の経営を支配しておらず、かつ経営に実質的に関与していると認められないこと

• (2) 自己またはその子会社が、直接もしくは間接を問わず、かつ、名目の如何を問わず、反社会的勢力に対して資金提供しもしくは便宜を供与し、または反社会的勢力から資金の提供を受けもしくは便宜の供与を受ける等の関与をしていないこと

• (3) 自身またはその子会社の役員または経営に実質的に関与している者が、暴力団等の反社会的勢力に属する者ではなく、かつ暴力団等の反社会的勢力に属する者と社会的に非難されるべき関係を有していないこと

• (4) 相手方およびその関係者に対して、直接・間接を問わず、暴力行為または脅迫的な言動をしないこと

• 2. 申込者およびブレインパッドは、相手方が前項の保証に反すると合理的に判断したときには、何ら通知または催告することなく、直ちに本サービス契約ならびに申込者およびブレインパッド間において締結している契約の全部または一部を解除することができるものとする。

第15条（準拠法および裁判管轄）

第16条（協議）

第17条（残存条項）

第18条（本約款の変更）